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抑制“炒殼”鼓勵實質性重組

2016-09-14 | 來源:網絡整理    人看過
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    重組借殼上市,在股轉市場本是常態,但在我國重組政策不完善時期,很多借殼重組上市變成了變相炒殼謀取暴利的方式。如何從資金實力、重組程


        重組借殼上市,在股轉市場本是常態,但在我國重組政策不完善時期,很多借殼重組上市變成了變相炒殼謀取暴利的方式。如何從資金實力、重組程序上提高重組上市門檻,抑制‘炒殼’鼓勵實質性重組,是市場需要,也是促進股轉市場良性發展的迫切要求。

       9月9日,證監會對外發布實施修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)。新辦法更加具象并且操作性更強,這是‘依法監管、從嚴監管、全面監管’的具體體現,同時抑制非實質性重組上市,將有效降低金融風險,間接降低投資者風險,保護投資者利益。”

      《重組辦法》完善了重組上市認定標準,細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準,完善關于購買資產規模的判斷指標,明確累計首次原則的期限為60個月;同時完善配套監管措施,抑制投機“炒殼”,取消重組上市的配套融資,提高對重組方的實力要求,延長相關股東的股份鎖定期,遏制短期投機和概念稍作;另外還強化上市公司和中介機構責任,加大問責力度。
  
       本次修訂辦法,使得被購買資產除資產總額超過上市公司合并報表中資產總額的100%外,還添加了營業收入、凈利潤以及資產凈額三個指標,甚至在發行股份數量以及主營業務變更進行了界定,全方位杜絕各類規避重組上市的案例,從被購買資產端入手來規避重組上市的路徑基本被完全堵死。

       此次修訂辦法取消了重組上市的配套融資,提高了重組方的資金實力要求。上述市場人士認為,直接明確借殼上市不允許配套募集資金,沒有配套募集資金的重組上市,將遏制非實質性重組上市案例。

       修訂的主要內容:

       (1)細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準。除創業板和金融資產外,上市公司控制權發生變更之日累計60個月內,向收購人及其關聯人購買資產導致以下情況之一或者上市公司主營業務發生變化的,構成重大資產重組:購買的資產總資產、凈資產、收入、凈利潤占控制權變更前一年100%以上,為購買資產發行的股份占董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上。

       (2)取消配套融資。上市公司發行股份購買資產,屬于借殼的,不可以同時募集配套資金。

       (3)延長鎖定期。購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前100%以上的,上市公司收購人及關聯人應公開承諾在交易后36個月不轉讓股份,其他參與人應承諾24個月不轉讓股份。
 

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